Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), BT Drucksache 19/27635 vom 17. März 2021 steht die größte Reform des Personengesellschaftsrechts seit über 100 Jahren an. Das Bundeskabinett hat am 20. Januar 2021 den beschlossenen Regierungsentwurf veröffentlicht. Am 5. März 2021 hat der Bundesrat zum Gesetz Stellung genommen und Änderungswünsche angemeldet. Der Bundestag hat das Gesetz nach der Einigung im Rechtsausschuss am 25. Juni 2021 beschlossen. Das Gesetz hat noch am selben Tag den Bundesrat passiert.

In einer Übergangszeit bis Ende 2023 haben alle bestehenden Unternehmen Zeit, sich auf die neue Rechtslage einzustellen. Möglicherweise müssen die Gesellschaftsverträge angepasst werden. Das Gesetz soll am 1. Januar 2024 in Kraft treten.

Die Rechtsform der GmbH & Co. KG, die eine Personengesellschaft ist, wird für Freiberufler wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater geöffnet. Für die gewerbliche Wirtschaft stehen die Änderungen

Das Gesetz enthält wesentliche Änderungen für die GbR:

• So wird die Rechtsfähigkeit der GbR gesetzlich geregelt, §§ 705 Abs. 2, 740 BGB-E. Träger des Vermögens ist künftig die GbR, §§ 713,722 BGB-E. Es wird ein eigenes Gesellschaftsregister für die GbR eingeführt, § 707 Abs. 1 BGB-E. Damit wird die GbR selbst Träger von Rechten und Pflichten. Für sog. ARGE besteht keine Eintragungspflicht. Die GbR wird künftig umwandlungsfähiger Rechtsträger nach dem UmwG. Der Entwurf enthält Regelungen zur freien Sitz Wahl, § 706BGB-E.
• Eine beschränkte Haftung ist für die GBR nicht vorgesehen.

Das Gesetz enthält Regelungen für die GbR und die OHG und KG:

• Freies Sitzwahlrecht unabhängig vom Ort der Eintragung, § 706 BGB-E. Die Firmierung der GbR 707a,707b BGB-E. Stimmkraft und Ergebnisverteilung nach Beteiligungsverhältnissen und nicht nach Köpfen, § 703 Abs. 3 BGB-E. Regelungen zur Beschlussfassung, § 714 BG-E. Informationsrechte und -pflichten, § 717 BGB-E. Besondere Regelungen zum Abfindungsanspruch des Gesellschafters, § 728 BGB-E. Möglich ist nach § 707c BGB-E der Statuswechsel.

Änderungen für Personenhandelsgesellschaften:

Die Personengesellschaften werden für die freien Berufe geöffnet, § 107 Abs. 1 S. 2 HGB-E. Neu sind Regelungen zum Beschlussverfahren, § 109 HGB-E, und Beschlussmängelrecht, § 110 ff HGB-E. Die Regelungen zur Gewinnermittlung und -verteilung werden neu gefasst, §§ 120-122 HGB-E. Die Informationsrechte der Kommanditisten können künftig nicht mehr ausgeschlossen werden, § 166 HGB-E. Für den nicht im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten, der der Teilnahme am Rechtsverkehr zugestimmt hat, wird die Haftung verschärft, § 176 HGB-E. Die GmbH & Co. KG wird im Gesetz ausdrücklich benannt. Die Gesellschafterrechte werden von den Kommanditisten wahrgenommen, § 170 Abs. 2 HGB-E.

Dr. Dietmar Buchholz Rechtsanwalt, Weiland Anwälte Hamburg